證券代碼：002032???????????????????證券簡稱：蘇泊爾???????????????公告編號：2017-030
浙江蘇泊爾股份有限公司回購報告書
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次回購事項已經2017年9月21日召開的公司2017年第一次臨時股東大會審議通過。為實施公司2017年限制性股票激勵計劃，公司擬以平均成本不超過人民幣44元/股的價格回購公司股份，預計回購股份430萬股，回購總金額最高不超過人民幣18,920萬元。
本次回購事項存在因股權激勵方案未能經董事會、股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
為保證公司限制性股票激勵計劃的實施，浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“蘇泊爾”）根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，擬從二級市場以集中競價方式回購部分社會公眾股實施限制性股票激勵計劃。本次以集中競價方式回購股份事項已經公司2017年第一次臨時股東大會審議通過。具體內容如下：
一、回購股份的方式
采用集中競價交易的方式從二級市場回購社會公眾股。
二、回購股份的用途
用於實施公司2017年限制性股票激勵計劃。
三、回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的平均成本不超過人民幣44元/股。若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。
四、擬用於回購的資金總額以及資金來源
以本次預計回購股份430萬股且回購股份平均成本不超過人民幣44元/股計算，用於回購股份的資金總額最高不超過人民幣18,920萬元，資金來源為自有資金。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
五、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例
回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份。在回購股份平均成本價格不超過44元/股的美國商標分類條件下，預計回購股份430萬股，占公司總股本約0.524%。
六、回購股美國商標申請費用份的期限
回購股份的期限自本回購報告書披露之日起至股東大會審議通過本方案的六個月內，公司不得在下列期間內回購公司股票：（1）公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內；（2）自可能對本公司股美國商標登記流程票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露後2個交易日內；（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情況。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
七、預計回購後公司股權結構的變動情況
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註：本次公司回購社會公眾股實施限制性股票激勵計劃不會導致公司股本總額發生變化。
八、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析
截至2016年12月31日，公司總資產為78.54億元，貨幣資金餘額為7.51億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為45.40億元，公司資產負債率41.96%，2016年實現歸屬上市公司股東的凈利潤為10.76億元。假設本次擬回購的430萬股按最高回購價格計算，按2016年12月31日經審計的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的2.41%、約占公司凈資產的4.17%。
公司經營情況良好，財務狀況穩健，且自有流動資金較為充足，公司認為本次回購股份事宜不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。
如前所述，按照股份回購數量430萬股測算，回購後公司股權分佈情況符合公司上市條件，因此，回購後不會改變公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員在董事會作出股份回購決議前六個月買賣本公司股份的行為如下：董事蘇顯澤先生於2017年4月24日-5月16日期間，累計賣出公司股份367,291股，成交均價46.517元/股；財務總監徐波先生於2017年4月26日-5月12日期間，累計賣出公司股票58,000股，成交均價47.885元/股（上述成交均價為2016年度利潤分配方案除權除息實施前價格）。除此之外，本公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員在董事會作出股份回購決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
十、辦理本次回購股份事宜的具體授權
（一）提請股東大會授權董事會決定以下事宜：
1、根據公司實際情況及股價表現等綜合情況決定實施或者終止本回購方案。
（二）提請股東大會授權董事會及其授權人士具體辦理回購公司股份事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會及其授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份時間、價格、數量等；
2、授權公司董事會及其授權人士依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
本授權自公司2017年第一次臨時股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十一、獨立董事意見
經核查，公司擬通過回購社會公眾股的方式實施限制性股票激勵計劃，我們發表以下獨立意見：
（一）本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》和《公司章程》等相關規定；
（二）本次回購股份將用於公司實施股權激勵計劃不作他用，公司實施股權激勵有利於充分調動公司高級管理人員及員工的積極性，更好地促進公司持續、穩健發展；
（三）公司回購資金來源於公司自有資金，目前公司現金流穩健，該項支出不會影響公司主營業務的正常開展。
我們認為公司本次回購社會公眾股份合法、合規，不會損害公司及全體股東的利益。
十二、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（杭州）事務所律師關於本次回購股份出具以下結論性意見：
（1）公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律、法規和規范性文件中有關上市公司回購股份的規定，並已履行瞭現階段必要的審批程序。
（2）公司本次回購符合《公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律、法規和規范性文件規定的實質性條件。
（3）公司本次回購已經按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》規定的相關程序在規定期限內以規定方式在指定媒體上履行瞭信息披露義務，符合法律、法規和規范性文件的規定。
（4）公司將以自有資金完成本次回購，符合法律、法規和規范性文件的規定。
（5）公司本次回購存在因股權激勵計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購股份註銷的風險。
十三、其他相關說明
公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
特此公告。
浙江蘇泊爾股份有限公司
董事會
二〇一七年九月二十七日
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